清算优先权_Liquidation Preference

什么是清算优先权？

清算优先权是合同中的一项条款，规定在公司清算时的支付顺序。

通常情况下，在公司必须清算的情况下，公司的投资者或优先股股东会首先收回他们的资金，其他类型的股东或债权人则排在其后。清算优先权常用于风险投资合同、混合债务工具、 promissory notes 和其他结构化私人资本交易中，以明确在诸如公司出售等清算事件中，投资者的赔偿金额及其顺序。

从广义上讲，清算优先权决定了在公司清算、出售或破产时，谁获得多少赔偿。为了做出这个判断，公司清算人必须分析公司的担保和无担保贷款协议，以及公司章程中股本（包括优先股和普通股）的定义。经过这个过程，清算人能够对所有债权人和股东进行排名，并相应分配资金。

重要提示： 清算优先权决定了在公司出售时，谁最先拿回资金以及他们有权获得多少赔偿。

在风险投资公司对初创企业投资时，特定的清算优先权条款非常受欢迎。投资者通常会将清算优先权作为投资的条件，以确保他们在其他股东之前优先获得赔偿。这保护了风险投资者，确保他们在其他方之前收回初始投资。

在这些情况下，并不需要公司的实际清算或破产。在风险投资合同中，公司的出售通常被视为清算事件。因此，如果公司以盈利的方式出售，清算优先权还可以帮助风险投资者优先索取部分利润。风险投资者通常会在普通股持有人、以及公司原始所有者和员工之前得到偿付。在许多情况下，风险投资公司也是普通股股东。

例如，假设一家风险投资公司向一家初创企业投资100万美元，换取50%的普通股和50万美元的具有清算优先权的优先股。同时假设公司的创始人投资50万美元获得另一半的普通股。

如果此公司以300万美元的价格出售，风险投资者将收到200万美元——包括他们的优先股100万美元和剩余款项的50%——而创始人将获得100万美元。相反，如果公司以100万美元出售，风险投资公司将收到100万美元，而创始人将一无所获。

更一般地说，清算优先权还可以指在公司破产时债权人（如债券持有人）的债务偿还优先于股东。在这种情况下，清算人将其资产出售，然后用这笔钱先偿还高级债权人，接着是初级债权人，最后是股东。类似地，持有特定资产留置权的债权人，例如建筑物抵押贷款的债权人，在建筑物出售所得中享有优先权。

清算优先权决定了在公司清算、出售或破产时，谁获得多少赔偿。公司的清算人将分析业务的担保和无担保贷款协议，以及公司章程中股本（包括优先股和普通股）的定义。

风险投资者通常会将获得清算优先权作为他们对初创公司的投资条件。这确保了风险投资者在其他方之前可以收回初始投资。

初创公司并不需要实际清算或破产，清算优先权便可适用。在风险投资合同中，公司的出售通常被认为是清算事件。如果公司以盈利方式出售，清算优先权还可以帮助风险投资者优先索取他们的利润份额。

清算优先权是一项合同条款，决定在公司必须清算（例如出售公司）时，谁首先得到赔偿，以及赔偿的金额。风险投资者就是一种在其他普通股东和债权人之前通常会优先受到偿付的投资者或优先股股东。